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COBA Europe GmbH
Fuggerstraße 1c
41352 Korschenbroich (Kleinenbroich)
Deutschland

Condiciones de venta

1. Interpretación

1.1 En las presentes Condiciones, a menos que el contexto requiera lo contrario, las expresiones siguientes tendrán el significado que se indica a continuación: «COMPAÑÍA» significa COBA INTERNATIONAL LIMITED (registrada en Inglaterra con el número 05040384), cuyo domicilio social se encuentra en Marlborough Drive, Churchill Way Industrial Estate, Fleckney, Leicestershire, LE8 8UR y/o; significa COBA PLASTICS LIMITED (registrada en Inglaterra con el número 00885482), cuyo domicilio social se encuentra en Marlborough Drive, Churchill Way Industrial Estate, Fleckney, Leicestershire, LE8 8UR y/o; significa COBA EUROPE LIMITED (registrada en Inglaterra con el número 05040377), cuyo domicilio social se encuentra en Marlborough Drive, Churchill Way Industrial Estate, Fleckney, Leicestershire, LE8 8UR y/o; significa Copely Developments Ltd (registrada en Inglaterra con el número 7035172), cuyo domicilio social se encuentra en Marlborough Drive, Churchill Way Industrial Estate, Fleckney, Leicestershire, LE8 8UR y/o; significa COBA PLASTICS MOULDING LIMITED (registrada en Inglaterra con el número 10359582), cuyo domicilio social se encuentra en Marlborough Drive, Fleckney, Leicestershire, LE8 8UR; los términos y condiciones de venta estándar establecidos en este documento y cualquier otro término y condición especificados por la Compañía en su acuse de pedido; «CONFIDENCIAL» significa toda la información (ya sea escrita, oral o por medios electrónicos o de otro tipo) que ahora o en cualquier momento a partir de ahora sea proporcionada por la Compañía al Cliente o que llegue a la posesión del Cliente y que esté relacionada con la Compañía, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, información comercial, financiera, de marketing o técnica, datos, know-how, procesos, diseños, propiedad intelectual, listas de clientes, dibujos, muestras y especificaciones y cualquier otro material que contenga o incorpore cualquier información relacionada con la Compañía o sus mercancías; «CONTRATO» significa cualquier contrato para el suministro de mercancías por parte de la Compañía al Cliente; «CLIENTE» significa la persona, empresa, compañía u otra parte con la que la Compañía celebre un contrato; «MERCANCÍA» significa cualquier mercancía y entrega de mercancías o cualquier parte de las mismos que la Compañía haya acordado suministrar en virtud del Contrato; «INCOTERMS» significa las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional vigentes en la fecha en que se formaliza el Contrato; «INTELECTUAL» significa todas las marcas comerciales, «DERECHOS DE PROPIEDAD» sobre el diseño, la puesta en marcha, el comercio, los nombres comerciales o de dominio, los derechos de autor, los futuros derechos de autor, las patentes, los derechos sobre las bases de datos (estén o no registrados), y todas las solicitudes de registro o derechos para solicitar el registro de cualquiera de los anteriores, los derechos sobre las invenciones, los programas informáticos, los conocimientos técnicos, los secretos comerciales y otra información confidencial y todos los demás derechos de propiedad intelectual de naturaleza similar o correspondiente que puedan subsistir ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo; «INTERNACIONAL» significa el tipo de contrato descrito en el «ACUERDO DE SUMINISTRO», Sección 26(3) del Acta de Términos de Contratos Injustos de 1977; «INSTALACIONES» significa las instalaciones en las que se almacena cualquier propiedad del Cliente; «PRESUPUESTO» significa la cotización emitida por la Compañía al Cliente en relación con el suministro de Mercancías; «POR ESCRITO» incluye télex, cable, transmisión por fax y medios de comunicación comparables, pero excluye el correo electrónico.

1.2 Toda referencia que se haga en las presentes Condiciones a una ley o disposición de una ley se entenderá, salvo que el contexto exija lo contrario, como una referencia a esa ley o disposición legal cuando sea enmendada, promulgada de nuevo, consolidada, modificada, sustituida o ampliada.

1.3 Los encabezamientos de las secciones de estas Condiciones se incluyen únicamente por su conveniencia y no afectarán su interpretación.

1.4 Las referencias a las cláusulas son a las cláusulas de las presentes Condiciones, a menos que se indique lo contrario.

1.5 En estas Condiciones las referencias a lo masculino incluyen lo femenino y lo neutro, y a lo singular incluyen el plural y viceversa según lo admita o requiera el contexto.

2. Condiciones del Contrato, variaciones y representaciones

2.1 Todos los contratos estarán sujetos a las presentes Condiciones y, salvo lo dispuesto en la cláusula 2.3, ningún representante o agente de la Compañía está autorizado a acordar ninguna condición o hacer ninguna declaración incompatible con ellas ni a celebrar un contrato, salvo sobre la base de las presentes Condiciones.

2.2 A menos que se acuerde lo contrario por escrito por un director de la Compañía de conformidad con la cláusula 2.3, el Contrato estará sujeto a estas Condiciones, con exclusión de todos los demás términos y condiciones (incluidos los términos o condiciones que el Cliente pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido, especificación o negociaciones previas al contrato) o cualquier condición inconsistente implícita en la ley o costumbres comerciales, práctica o curso de las negociaciones comerciales.

2.3 Estas Condiciones se aplican a todas las ventas de la Compañía y cualquier variación de estas Condiciones y cualquier representación sobre la Mercancía no tendrá efecto a menos que se acuerde expresamente por escrito y sea firmada por un director de la Compañía.

2.4 Para evitar dudas, cuando la Compañía no haya emitido un acuse de recibo del pedido del Cliente por escrito, estas Condiciones se aplicarán igualmente al Contrato.

3. Presupuestos

3.1 Ningún pedido vinculado a cualquier Presupuesto será vinculante para la Compañía salvo que y hasta que dicho pedido sea aceptado por la Compañía de conformidad con la cláusula 3.4. Si la Compañía lo requiere, los pedidos verbales deberán confirmarse por el Cliente por escrito.

3.2 Cualquier Presupuesto preparado por la Compañía en relación con el precio de las Mercancías y el tiempo o el período de entrega de las Mercancías o de otro modo se basa en las condiciones y la información pertinentes que la Compañía conoce en ese momento y no constituye una oferta. A menos que se haya retirado previamente o se haya acordado otra cosa por escrito, todo Presupuesto será válido por un período de 30 días o, en otro caso, por el período indicado en el Presupuesto. Sin embargo, todos los Presupuestos y pedidos están sujetos a la retirada o modificación total o parcial por parte de la Compañía en cualquier momento.

3.3 Ningún pedido que haya sido aceptado por la Compañía puede ser cancelado por el Cliente excepto con el acuerdo previo por escrito de la Compañía y con la condición de que el Cliente indemnizará a la Compañía en su totalidad por todas las pérdidas (incluido, a título enunciativo y no limitativo, el lucro cesante), costes (incluido el coste de la mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos y gastos incurridos por la Compañía como resultado de la cancelación.

3.4 Cada pedido de Mercancías del Cliente se considerará una oferta del Cliente para adquirir Mercancías en estas Condiciones.

3.5 La cantidad y la descripción de las Mercancías y la especificación de las mismas será la que figure en el Presupuesto o en la confirmación del pedido emitida por la Compañía.

3.6 Salvo que se incorporen en el Presupuesto por referencia específica, todas las especificaciones, dibujos, indicaciones de peso, formato, descripciones, ilustraciones, precios y demás material publicitario contenido en los catálogos o folletos de la Compañía se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de las Mercancías descritas en ellos y no conformarán representación alguna ni formarán parte del Contrato.

3.7 Sin perjuicio de las cláusulas 2.1 y 2.3, cualquier consejo o recomendación que la Compañía, sus empleados o agentes den al Cliente o a sus empleados o agentes en cuanto al almacenamiento, aplicación o uso de la Mercancía y que no sea confirmado por escrito por la Compañía, se seguirá por cuenta y riesgo del Cliente, y por lo tanto la Compañía no será responsable de dicho consejo o recomendación que no se haya confirmado oficialmente.

3.8 Cualquier error u omisión tipográfico, administrativo o de otro tipo en cualquier folleto de ventas, presupuesto, lista de precios, aceptación de oferta, factura u otro documento o información emitida por la Compañía estará sujeta a corrección sin ninguna responsabilidad por parte de la Compañía. Asimismo, la Compañía se reserva el derecho de corregir en cualquier momento cualquier error administrativo o tipográfico cometido por sus empleados.

4. Especificaciones, instrucciones o diseño

4.1 Si la Compañía va a fabricar la Mercancía de acuerdo con una especificación, instrucción o diseño presentado por el Cliente o cualquier tercero en nombre del Cliente:

  • 4.1.1 la idoneidad, exactitud e integridad de cualquier condición de cualquier pedido, especificación, instrucción, dibujo o diseño será responsabilidad del Cliente;
  • 4.1.2 el Cliente indemnizará a la Compañía por cualquier infracción o supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros y por cualquier pérdida, daño o gasto en que pueda incurrir debido a dicha infracción o supuesta infracción en cualquier país;
  • 4.1.3 el Cliente indemnizará a la Compañía por cualquier pérdida, daño o gasto con respecto a cualquier responsabilidad que surja en cualquier país por el hecho de que la Mercancía se hayan fabricado según dichas especificaciones, instrucciones, dibujos o diseños.

4.2 La Compañía se reserva el derecho de realizar cualquier cambio en la especificación de las Mercancías que sea necesario para cumplir con cualquier requisito legal o comunitario aplicable o, en el caso en que las Mercancías deban suministrarse según la especificación de la Compañía, que no afecte materialmente a su calidad o rendimiento.

4.3 El Cliente proporcionará los detalles de las descripciones y especificaciones y cualquier información necesaria relacionada con las Mercancías en un tiempo razonable para permitir a la Compañía completar el desarrollo del diseño y la producción con respecto a las Mercancías dentro del período de tiempo especificado por la Compañía en el Presupuesto de conformidad con la cláusula 7.3.

4.4 Cuando proceda, la Compañía aplicará el proceso de aprobación de piezas de producción mediante el cual se emitirán planos detallados, muestras, dibujos, descripciones, ilustraciones, dimensiones, detalles y/o prototipos de la Mercancía (los «Materiales») para su aprobación por parte del Cliente tras la recepción de la descripción y/o las especificaciones del Cliente. El Cliente aprobará los Materiales dentro del plazo estipulado por el Cliente y, en cualquier caso, en un tiempo razonable para que la Compañía pueda entregar la Mercancía a tiempo.

4.5 Todos los Materiales presentados por la Compañía al Cliente de conformidad con la cláusula 4.4 son aproximados y se emiten únicamente con el fin de dar una idea aproximada de la Mercancía descrita en ellos. No deben tomarse como vinculantes en detalle y la Compañía no se hará responsable de ningún error u omisión.

5. Precio de las Mercancías

5.1 Sin perjuicio de la cláusula 3.2, el precio de las Mercancías será el precio del Presupuesto emitido por la Compañía o, cuando no se haya cotizado ningún precio (o cuando un precio de cotización ya no sea válido), el precio que se haya acordado por escrito entre las partes antes de la formalización del Contrato y que la Compañía facture al Cliente de acuerdo con la cláusula 6.1 del presente documento.

5.2 La Compañía se reserva el derecho y tendrá derecho, mediante notificación al Cliente en cualquier momento antes de la entrega de las Mercancías, a aumentar el precio de las mismas para tener en cuenta posibles aumentos del coste para la Compañía que se deba a cualquier factor que escape al control de la Compañía, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la regulación monetaria, el aumento de los costes de mano de obra para la Compañía, la adquisición o el suministro de bienes, materiales (incluyendo, entre otros, las materias primas) o servicios u otros costes de fabricación (incluyendo, entre otros, aumentos que surjan a causa de un error, insuficiencia o cambio de especificación, instrucciones, información o diseño proporcionado por el Cliente y ya sea solicitado por el Cliente o por un tercero), cualquier cambio en las fechas de entrega o las cantidades, o cualquier retraso causado por instrucción o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado a la Compañía información o instrucciones adecuadas o cualquier cambio en los impuestos, derechos de aduana, gastos de flete, primas de seguros o tipos de cambio. El precio incrementado que vaya a entrar en vigor en la fecha de entrega de la Mercancía por parte de la Compañía será sustituido por el precio del Contrato anterior.

5.3 El precio de las Mercancías no incluye: (i) el impuesto sobre el valor añadido, y todos los impuestos, tasas y otros cargos gubernamentales; ni (ii) salvo que las partes acuerden lo contrario, todos los costes o cargos relacionados con la carga, la descarga, el transporte y el seguro; los cuales serán abonados por el Cliente de forma adicional cuando deba pagar las Mercancías.

6. Condiciones de pago

6.1 Con sujeción a cualquier condición especial acordada por escrito entre el Cliente y la Compañía, la Compañía tendrá derecho a facturar al Cliente por las Mercancías en el momento o en cualquier momento después de que el Cliente realice su pedido, y la Compañía podrá presentar facturas por las Mercancías en un solo pago o a plazos a discreción de la Compañía.

6.2 La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de solicitar el pago y de que este sea abonado por el Cliente cuando este formalice pedidos de Mercancías periódicamente. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente pagará el precio de las Mercancías y (si procede) cualquier cargo en virtud de la cláusula 7.8.1 antes de que finalice el mes siguiente al mes en el que se hayan facturado las Mercancías, y la Compañía tendrá derecho a cobrar el precio establecido, aunque la entrega no haya tenido lugar o la propiedad de las Mercancías no haya pasado al Cliente. El plazo para el pago será el estipulado en el Contrato. Solo se emitirá un recibo de pago si se solicita.

6.3 No se considerará que se ha recibido ningún pago hasta que la Compañía no haya recibido los fondos debidos. El pago se efectuará por transferencia electrónica en la moneda especificada por la Compañía, excepto cuando la Compañía acuerde lo contrario por escrito. El Cliente será responsable de todos los cargos bancarios y otros gastos que surjan en relación con cualquier pago a la Compañía.

6.4 Si el Cliente no realiza ningún pago en la fecha de vencimiento, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para la Compañía, esta tendrá derecho a

  • 6.4.1 suspender todo futuro cumplimiento del Contrato o de otro contrato con el Cliente;
  • 6.4.2 apropiarse de cualquier pago realizado por el Cliente en concepto de las Mercancías (o a las mercancías suministradas en virtud de cualquier otro contrato entre el Cliente y la Compañía) que la Compañía considere oportuno (sin perjuicio de cualquier supuesta apropiación por parte del Cliente); y
  • 6.4.3 cobrar intereses al Cliente (tanto antes como después de cualquier sentencia) sobre la cantidad impagada, a razón de un 3 % anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra o al tipo aplicable en virtud de la Ley de 1998 sobre el pago tardío de las deudas comerciales (intereses) (el que sea más alto) hasta que se efectúe el pago íntegro (una parte del mes se considera un mes completo a los efectos del cálculo de los intereses).

6.5 El Cliente realizará todos los pagos debidos en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato con la Compañía sin ninguna deducción, ya sea por compensación, contrademanda, descuento, disminución o de otro modo, a menos que el Cliente tenga una orden judicial válida que exija que la Compañía pague al Cliente una cantidad igual a dicha deducción.

6.6 Todos los pagos pagaderos a la Compañía en virtud del Contrato serán exigibles inmediatamente después de la terminación del mismo, a pesar de cualquier otra disposición.

7. Entrega

7.1 A menos que la Compañía acuerde lo contrario por escrito, la entrega de las Mercancías tendrá lugar en la sede de la Compañía, y esta notificará al Cliente cuando las Mercancías estén listas para su recogida. Cuando la Compañía acuerde entregar las Mercancías en una dirección indicada en el pedido o acordada de otro modo por escrito por la Compañía, la Compañía especificará el modo de entrega y el transportista y, salvo que las partes acuerden lo contrario, se considerará que el transportista es el agente del Cliente y no el agente de la Compañía, y se seguirá considerando que la entrega se realiza en el lugar de trabajo de la Compañía.

7.2 El Cliente proporcionará a su cargo, en el lugar de entrega, equipo y mano de obra adecuados y apropiados para la carga y descarga de las Mercancías.

7.3 Las fechas cotizadas o especificadas por la Compañía para la entrega de las Mercancías son solo aproximadas, y el plazo de entrega no será parte esencial ni devendrá parte esencial por notificación. Si no se especifican fechas de entrega, esta se realizará en un plazo razonable. La Compañía podrá entregar la Mercancía antes de la fecha de entrega indicada, previo aviso razonable al Cliente.

7.4 Si el Contrato es un Contrato de Suministro Internacional, se considerará que incorpora la última edición de los Incoterms vigentes en la fecha del Contrato, si bien en caso de contradicción entre los Incoterms y cualquier condición expresa en el Contrato, prevalecerá este último. La Compañía no estará obligada a dar al Cliente la notificación especificada en la Sección 32(3) de la Ley de Venta de Bienes de 1979.

7.5 Si la Compañía entrega al Cliente una cantidad de Mercancías de hasta un 5 % aproximadamente de la cantidad pedida por el Cliente, este no tendrá derecho a objetar o rechazar la Mercancía o cualquiera de ellos en razón del superávit o el déficit y pagará por dicha Mercancía a la tasa prorrateada del Contrato.

7.6 Cuando la Mercancía se vaya a entregar a plazos, cada entrega constituirá un contrato independiente y el hecho de que la Compañía no entregue uno o más de los plazos de conformidad con estas Condiciones o de que el Cliente reclame uno o más plazos no le dará derecho a tratar el Contrato en su conjunto como rescindido.

7.7 El Cliente recibirá la Mercancía en un plazo de 5 días laborables a partir de la fecha en que la Compañía le notifique que la Mercancía está lista para su entrega y el Cliente recogerá la Mercancía durante el período de tiempo asignado por la Compañía al Cliente para su recogida. Además, el Cliente reconoce que solo se le permitirá recoger la Mercancía si presenta el número de referencia de recogida de dicha Mercancía asignado por la Compañía.

7.8 Si, por cualquier motivo, el Cliente no recoge o recibe la entrega de la Mercancía durante el período de tiempo asignado por la Compañía o no recibe la entrega de la Mercancía cuando esté lista para su entrega, o la Compañía no puede entregar la Mercancía a tiempo porque el Cliente no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a disposición de la Compañía,

  • 7.8.1 la Compañía podrá almacenar la Mercancía hasta su entrega efectiva, en cuyo caso el Cliente será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluidos, entre otros, el almacenamiento y el seguro) y la Compañía tendrá derecho a facturar al Cliente dichos costes y gastos mensualmente por mora;
  • 7.8.2 salvo en los casos en que se aplique la cláusula 7.8.4, el riesgo relacionado con la Mercancía se transmitirá al Cliente (incluso por las pérdidas o daños causados por negligencia por parte de la Compañía);
  • 7.8.3 salvo en los casos en que se aplique la cláusula 7.8.4, la Mercancía se considerará entregada;
  • 7.8.4 la Compañía podrá vender la Mercancía al mejor precio posible y (tras deducir todos los gastos razonables de almacenamiento y venta) reembolsar al Cliente por la cantidad adicional sobre el precio del Contrato o cobrar al Cliente por cualquier déficit por debajo del precio del Contrato.

8. La propiedad del Cliente

8.1 Aunque la Compañía cuidará razonablemente la propiedad del Cliente mientras esté en su posesión, control o custodia, la propiedad del Cliente permanecerá (a menos que se acuerde lo contrario por escrito) a riesgo del Cliente y todos los reemplazos y alteraciones y reparaciones de la propiedad del Cliente serán responsabilidad del Cliente. La Compañía no se hará responsable de la pérdida o el daño a la propiedad del Cliente a menos que dicha pérdida o daño surja como resultado de un acto de negligencia por parte de la Compañía.

8.2 El Cliente se asegurará de que la propiedad del Cliente es apta para el uso de la Compañía en el cumplimiento del Contrato y aunque la Compañía hará esfuerzos razonables para verificar los aspectos relevantes de la propiedad del Cliente, la Compañía no acepta ninguna responsabilidad por su exactitud.

8.3 El Cliente mantendrá a la Compañía indemnizada en su totalidad por toda responsabilidad, pérdida, daño, lesión, reclamo, acción, demanda, gasto o procedimiento adjudicado, incurrido o pagado por la Compañía como resultado de o en conexión con el uso por parte de la Compañía de la propiedad del Cliente o con respecto a cualquier daño causado a las instalaciones en el curso de la retirada, traslado o alteración de la propiedad del Cliente o su representante autorizado.

8.4 La Compañía (sin perjuicio de cualquier otro recurso que pueda tener) tiene un gravamen general sobre todos los bienes del Cliente en su posesión (por cualquier motivo) con respecto a todas las sumas que el Cliente debe a la Compañía.

8.5 Sin perjuicio de la cláusula 14.1, solo las herramientas, los dibujos y otros equipos especialmente fabricados o producidos por la Compañía para el Cliente en relación con la Mercancía y que se cobren por separado al Cliente en su totalidad, pasarán a ser propiedad del Cliente cuando este los pague.

8.6 La Compañía se reserva el derecho de destruir o disponer de cualquier otra forma de la propiedad del Cliente en su posesión o custodia (sea o no propiedad del Cliente) de la que el Cliente no haya requerido la fabricación de la Mercancía durante un período de 1 año o más.

8.7 Siempre que la propiedad de la Compañía en posesión de la misma ya no sea necesaria en relación con un Contrato y al dar a la Compañía una notificación por escrito con 10 días de antelación, se permitirá al Cliente entrar en las instalaciones para recoger su propiedad de la Compañía. Al visitar las instalaciones el Cliente cumplirá (y procurará que sus empleados, agentes y subcontratistas cumplan):

  • 8.7.1 la política de seguridad de las instalaciones del Cliente y la política de salud y seguridad; y
  • 8.7.2 todas las demás políticas del Cliente que se aplican a las personas a las que se les permite el acceso a las instalaciones; en cada caso, en la versión en vigor en ese momento.

9. Entrega no efectuada

9.1 La cantidad de cualquier entrega de Mercancías registrada por la Compañía en el momento de la recogida en el establecimiento de la Compañía será una prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente en el momento de la entrega, a menos que el Cliente pueda aportar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.

9.2 La Compañía no será responsable de la falta de entrega de la Mercancía (incluso si es causada por la negligencia de la Compañía). Sin embargo, si surgen responsabilidades por una entrega no efectuada por cualquier motivo, la Compañía no será responsable a menos que se notifique por escrito a la Compañía en un plazo de 7 días a partir de la fecha en que se haya recibido la Mercancía en el curso normal de los acontecimientos y cualquier responsabilidad de la Compañía por la falta de entrega de la Mercancía se limitará, a discreción de la Compañía, a la entrega de la Mercancía en un plazo razonable y/o a la emisión de una nota de crédito a la tasa prorrateada del Contrato contra cualquier factura presentada por dicha Mercancía.

10. Riesgo y titularidad

10.1 Salvo en el caso de un Contrato de Suministro Internacional, el riesgo de daño o pérdida de la Mercancía pasará al Cliente:

  • 10.1.1 en el momento de la entrega; o
  • 10.1.2 en la fecha en la que el Cliente no cumpla con sus obligaciones (la expresión tendrá el significado establecido en la cláusula 10.2 ); o
  • 10.1.3 en la fecha en que la entrega de la Mercancía o el cumplimiento del Contrato se posponga a petición del Cliente; lo que ocurra primero. Para evitar toda duda, la entrega de las Mercancías se considerará completada antes de la descarga de las mismas.

10.2 A los efectos de la cláusula 10.1.2, «incumplimiento» significará si el Cliente no acepta la entrega de la Mercancía en la fecha de vencimiento o no proporciona una dirección para la entrega de la Mercancía (cuando sea aplicable y se requiera).

10.3 No obstante la entrega y la transmisión del riesgo de la Mercancía, o cualquier otra disposición de estas Condiciones, la propiedad de la Mercancía no se transmitirá al Cliente y permanecerá en manos de la Compañía hasta que esta haya recibido (en efectivo o en fondos compensados) el pago íntegro del precio de la Mercancía y de todas las demás Mercancías vendidas o que la Compañía haya acordado vender al Cliente y cuyo pago deba efectuarse en ese momento en virtud de cualquier contrato.

10.4 Hasta el momento en que la propiedad de la Mercancía haya pasado al Cliente, este deberá:

  • 10.4.1 mantener la Mercancía en régimen fiduciario como el depositario de la Compañía;
  • 10.4.2 mantener la Mercancía (sin coste alguno para la Compañía) separada de todos los demás bienes del Cliente o de cualquier tercero y almacenada, protegida y asegurada adecuadamente de forma que sea fácilmente identificable como propiedad de la Compañía;
  • 10.4.3 no destruir, desfigurar ni ocultar ninguna marca o embalaje de identificación de la Mercancía o que estén relacionados con ella;
  • 10.4.4 mantener la Mercancía en condiciones satisfactorias asegurada en nombre de la Compañía por su precio total contra todos los riesgos a la satisfacción razonable de la Compañía y, si así se le solicita, el Cliente deberá presentar la póliza de seguro a la Compañía; y
  • 10.4.5 mantener el pago del seguro mencionado en la cláusula 10.4.4 en fideicomiso para la Compañía y no mezclarlo con ningún otro dinero, ni depositar el producto en una cuenta bancaria en descubierto.

10.5 El Cliente puede revender la Mercancía antes de que se le transfiera la propiedad, únicamente bajo las siguientes condiciones:

  • 10.5.1 toda venta se efectuará en el curso ordinario de las operaciones comerciales del cliente al valor total de mercado; y
  • 10.5.2 toda venta consistirá en la venta de un objeto de propiedad de la Compañía a título del Cliente y el Cliente será el agente principal al tramitar la venta.

10.6 Hasta el momento en que la propiedad de la Mercancía haya pasado de la Compañía al Cliente, la Compañía tendrá derecho en cualquier momento a exigir al Cliente que entregue la Mercancía a la Compañía y, si el Cliente no lo hace inmediatamente, a entrar en las instalaciones del Cliente o de un tercero donde se almacene la Mercancía para inspeccionar o recuperar la posesión de la Mercancía, y el Cliente concede a la Compañía, sus agentes y empleados una licencia irrevocable en cualquier momento para entrar en las instalaciones donde se encuentre o pueda estar almacenada la Mercancía con este fin. La Compañía tendrá derecho a cobrar el pago por la Mercancía a pesar de que la Compañía no haya transferido al propiedad de dicha Mercancía.

10.7 El Cliente no tendrá derecho a dar en prenda ni a cobrar de ningún modo como garantía de deuda ninguna de las Mercancías que sigan siendo propiedad de la Compañía, pero si lo hace, la suma que el Cliente deba a la Compañía será (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de la Compañía) inmediatamente exigible y pagadera.

11. Garantías y responsabilidad

11.1 Cuando la Compañía no sea el fabricante de la Mercancía, la Compañía se esforzará por transferir al Cliente el beneficio de cualquier garantía o aval otorgado a la Compañía.

11.2 Con sujeción a las demás disposiciones de las presentes Condiciones, la Compañía garantiza que en el momento de la entrega [y por un período de 12 meses a partir de la fecha de entrega] la Mercancía:

  • 11.2.1 cuando la especificación de la Mercancía haya sido suministrada por la Compañía, será de calidad satisfactoria tal como se establece en la Ley de Venta de Bienes de 1979; y
  • 11.2.2 cumplirá en todos los aspectos materiales con la especificación de la Mercancía.

11.3 La Compañía no será responsable del incumplimiento de ninguna de las garantías de la cláusula 11.2 a menos que:

  • 11.3.1 el Cliente notifique por escrito (independientemente de si el Cliente rechaza la entrega) del defecto a la Compañía, y (si el defecto es consecuencia de daños en tránsito y solo si la Compañía tiene alguna responsabilidad) al transportista, en un plazo de 7 días desde la entrega o (cuando el defecto no sea aparente en una inspección razonable) dentro de un plazo de 7 días desde el descubrimiento del defecto, pero en cualquier caso a más tardar [12 meses] después de la fecha de entrega, salvo que esta cláusula 11.3.1 no se aplicará si la Mercadería se suministra para su exportación fuera del Reino Unido, en cuyo caso se aplicará la cláusula 15.6; y
  • 11.3.2 se dé a la Compañía una oportunidad razonable después de recibir el aviso de examinar lo Mercancía defectuosa y, a tal efecto, el Cliente confiera autoridad a los representantes o agentes de la Compañía para que entren en sus instalaciones a fin de inspeccionar la Mercancía defectuosa en un plazo de 14 días a partir de la solicitud de la Compañía.

11.4 La Compañía no será responsable del incumplimiento de ninguna de las garantías de la cláusula 11.2 y no será responsable de ninguna otra garantía o condición si:

  • 11.4.1 el defecto en la Mercancía o en parte de ella (incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, el encogimiento) surge del uso de la propiedad por parte del Cliente, o de cualquier dibujo, diseño, instrucciones o especificación suministrada por el Cliente;
  • 11.4.2 el defecto surge por el desgaste por uso razonable, daño intencionado, negligencia o condiciones de trabajo anormales o porque el Cliente no ha seguido las instrucciones de la Compañía (ya sea orales o  por escrito), incluyendo, a título enunciativo y pero no limitativo, el almacenamiento, instalación, puesta en marcha, uso o mantenimiento de la Mercancía o (en su defecto) las buenas prácticas comerciales;
  • 11.4.3 el defecto surge como resultado de cualquier pieza, material o equipo que no haya sido fabricado por la Compañía, en cuyo caso el Cliente solo tendrá derecho a los beneficios de la garantía que el fabricante haya otorgado a la Compañía;
  • 11.4.4 el Cliente hace cualquier otro uso de tal Mercancía después de dar la notificación prevista en la cláusula 11.3;
  • 11.4.5 el Cliente hace un mal uso, altera, procesa o repara la Mercancía sin el consentimiento escrito de la Compañía.

11.5 Sujeto a las cláusulas 11.3 y 11.4 y, en su caso, a la cláusula 15.6 si alguna de las Mercancías no se ajusta a alguna de las garantías de la cláusula 11.2, la Compañía reparará o sustituirá, a su elección, la Mercancía (o la parte defectuosa) sin cargo alguno o reembolsará al Cliente el precio de dicha Mercancía a la tarifa prorrateada del Contrato, siempre que, si la Compañía lo solicita, el Cliente devuelva a la Compañía, a cargo de la Compañía, la Mercancía o una muestra o la parte de la Mercancía que esté defectuosa y, a petición de la Compañía, destruya las Mercancías restantes que estén defectuosas.

11.6 Si la Compañía cumple con la cláusula 11.5, no tendrá ninguna otra responsabilidad por el incumplimiento de cualquiera de las garantías de la cláusula 11.2 con respecto a dicha Mercancía.

12. Limitación de la responsabilidad

12.1 Con sujeción a la cláusula 11, las siguientes disposiciones establecen toda la responsabilidad financiera de la Compañía (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) ante el Cliente en relación con y/o derivada de estas Condiciones, incluyendo, con respecto a

  • 12.1.1 cualquier incumplimiento de las presentes Condiciones o del Contrato; y
  • 12.1.2 toda representación, declaración o acto u omisión ilícita, incluida, entre otras, la negligencia que se produzca en virtud del Contrato o en relación con él.

12.2 Salvo que se disponga expresamente en las presentes Condiciones, todas las garantías, condiciones y demás términos implícitos en la ley o el derecho común (salvo las condiciones implícitas en el artículo 12 de la Ley de venta de bienes de 1979 y el artículo 2 de la Ley de suministro de bienes y servicios de 1982) quedan, en la medida en que lo permita la ley, excluidas del Contrato.

12.3 Nada de lo dispuesto en las presentes Condiciones excluye o limita la responsabilidad de la Compañía por muerte o lesiones personales causadas por la negligencia de la Compañía o por la tergiversación fraudulenta o la responsabilidad ante los consumidores por productos defectuosos en virtud de la Ley de protección del consumidor de 1987. El CLIENTE PRESTARÁ PARTICULAR ATENCIÓN A LAS DISPOSICIONES DE LAS CLÁUSULAS 12.4, 12.5 y 12.6

12.4 Con sujeción y sin perjuicio de las cláusulas 9, 11.2 y 11.6, la responsabilidad total de la Compañía en el contrato, los actos ilícitos (incluida la negligencia o el incumplimiento de las obligaciones legales o cuando las Mercancías violen, infrinjan o hagan un uso no autorizado de los derechos de terceros), la tergiversación, la restitución o cualquier otro aspecto que surja en relación con la ejecución o el cumplimiento previsto del Contrato no excederá la suma de 5.000.000 de libras esterlinas y estará en consonancia con nuestro seguro de productos y de responsabilidad pública

12.5 La Compañía no será responsable ante el Cliente por ninguna representación (a menos que sea fraudulenta), o cualquier garantía implícita, condición u otro término, o cualquier deber en el derecho común, o bajo los términos expresos del Contrato o por cualquier pérdida de beneficios [o cualquier coste de retirada de productos] o por cualquier pérdida o daño indirecto, especial o consecuente (ya sea por pérdida comercial, agotamiento del fondo de comercio o de otro tipo), los costes o gastos u otras reclamaciones de indemnización de cualquier tipo (independientemente de la causa) que surjan del suministro de las Mercancías o en relación con él (incluida toda demora en el suministro o toda falta de suministro de las Mercancías de conformidad con el Contrato o en absoluto) o el uso o la reventa de las Mercancías por parte del Cliente.

12.6 La Compañía no acepta ninguna responsabilidad cuando la Mercancía no pueda suministrarse como resultado de cualquier acto u omisión del Cliente y, en tal caso, el Cliente seguirá siendo responsable de pagar a la Compañía por la Mercancía como si la misma se hubiera entregado debidamente.

13. Fuerza mayor

13.1 En esta cláusula, fuerza mayor significa en relación con la Compañía cualquier acto de Dios, acción gubernamental, guerra o emergencia nacional, protesta, disturbio, conmoción civil, incendio, explosión, inundación, epidemia, cierre patronal, huelga u otras disputas laborales (relacionadas o no con la fuerza de trabajo de cualquiera de las partes), restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados o entrega o cumplimiento tardío o no entrega o no cumplimiento por parte de los proveedores o subcontratistas, reglamentos de importación o exportación o embargos, fallo de alimentación o avería en la maquinaria y actos, restricciones, reglamentos, estatutos, prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de cualquier autoridad gubernamental, parlamentaria o local, o cualquier otro evento que escape el control de la Compañía.

13.2 Si la Compañía se ve afectada por una fuerza mayor, notificará sin demora a la otra parte la naturaleza y el alcance de las circunstancias en cuestión.

13.3 La Compañía no será responsable ante el Cliente ni se considerará que ha incumplido el presente Acuerdo por motivo de cualquier retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato, si el retraso o el incumplimiento se debe a un caso de fuerza mayor y el plazo para el cumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato se prorrogará en consecuencia. Si el acontecimiento de fuerza mayor se prolonga durante un período continuo superior a [12] meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a notificar por escrito a la otra parte la terminación del Contrato.

14. Propiedad intelectual e información confidencial

14.1 En ausencia de un acuerdo escrito contrario entre el Cliente y la Compañía, todos los Derechos de Propiedad Intelectual que subsistan, resulten o estén relacionados con la Mercancía (excepto aquellas Mercancías que estén hechas a medida y fabricadas según las especificaciones del Cliente) o en cualquier dibujo asociado, material fotográfico, diseños, información técnica, descripciones, catálogos, planos, software u otra documentación o materiales suministrados por la Compañía al Cliente o producidos con el fin de producir la Mercancía (excepto cuando se refieran únicamente a la propiedad del Cliente) se conferirán y permanecerán en manos de la Compañía o serán asignados a la Compañía y, al recibir una solicitud por escrito de la Compañía, el Cliente se compromete a ejecutar cualquier documento que la Compañía considere necesario para hacer efectiva esta cláusula.

14.2 Con sujeción a la cláusula 14.3, el Cliente tratará la Información Confidencial que pueda adquirir como estrictamente confidencial y no la revelará a ningún tercero, salvo lo dispuesto en la cláusula 14.3, y el Cliente solo utilizará la Información Confidencial exclusivamente para el propósito del Contrato y no para ningún otro propósito en ningún momento.

14.3 El Cliente puede revelar la Información Confidencial: 14.3.1 si y en la medida en que lo exija la ley o cualquier órgano regulador o gubernamental;

  • 14.3.2 a sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten obtener esta información, siempre que dichos empleados, agentes o subcontratistas estén obligados a cumplir con las mismas obligaciones de confidencialidad que el Cliente;
  • 14.3.3 si la información es de dominio público y no es resultado de una violación de esta cláusula 14.3 por parte del Cliente.

15. Condiciones de exportación

15.1 A menos que el contexto exija lo contrario, toda condición o expresión que se defina o tenga un significado particular en las disposiciones de los Incoterms tendrá el mismo significado en las presentes Condiciones, pero en caso de conflicto entre las disposiciones de los Incoterms y las presentes Condiciones, prevalecerán estas últimas.

15.2 Si la Mercancía se suministra para su exportación desde el Reino Unido, se aplicarán las disposiciones de la presente cláusula 15 (con sujeción a cualquier condición especial acordada por escrito entre el Cliente y la Compañía) sin perjuicio de cualquier otra disposición de las presentes Condiciones.

15.3 El Cliente será responsable de cumplir con cualquier legislación o reglamento que rija la importación de las Mercancías en el país de destino y del pago de los derechos correspondientes.

15.4 A menos que el Cliente y la Compañía acuerden lo contrario por escrito, [todas las Mercancías se venden «ex fábrica», como se describe en la cláusula 7.1] y la Compañía no estará obligada a dar aviso en virtud del artículo 32(3) de la Ley de Venta de Bienes de 1979.

15.5 Si la Mercancía se suministra para su exportación desde el Reino Unido, la Compañía someterá la Mercancía a los ensayos de fábrica estándares («ensayos de fábrica») antes de su entrega al Cliente. No realizamos ensayos de fábrica, pero podemos ofrecer que la carga de la mercancía sea supervisada por el Cliente (el Cliente normalmente firma la declaración de entrega para confirmar que la carga de la mercancía es satisfactoria y que las cantidades coinciden).

15.6 El Cliente o su representante autorizado puede asistir a los ensayos de fábrica. La Compañía dará al Cliente un aviso por escrito con al menos 7 (siete) de de antelación respecto a la fecha y la hora en que la Compañía se propone llevar a cabo los ensayos de fábrica. En caso de cualquier retraso o imposibilidad del Cliente o de su representante autorizado para asistir a los ensayos de fábrica en la fecha establecida, la Compañía se reserva el derecho de proceder con los ensayos de fábrica sin la presencia del Cliente. En cualquier caso, el Cliente será responsable de organizar la inspección de la Mercancía en las instalaciones de la Compañía antes de su envío. En relación con la Mercancía suministrada para la exportación, la Compañía no tendrá responsabilidad alguna, de conformidad con la cláusula 11.2, por las reclamaciones relativas a cualquier defecto de la Mercancía que se habría identificado en la inspección y que se realice después del envío, o con respecto a cualquier daño durante el transporte. La Compañía no será responsable de los defectos descubiertos por el Cliente una vez que la Mercancía haya salido del Reino Unido.

16.Terminación

16.1 A los efectos de esta cláusula, se entenderá por «Inclumplimiento» cualquier caso descrito en la cláusula 16.3.

16.2 Si se produce un Incumplimiento, la Compañía podrá, dentro de un plazo razonable, aplazar o cancelar futuras entregas de la Mercancía, detener Mercancías en tránsito y considerar el Contrato del que forman parte estas Condiciones como rescindido, pero sin perjuicio de sus derechos al cobro total en concepto de la compra de la Mercancía entregada y de los daños y perjuicios por cualquier pérdida sufrida como consecuencia de dicha rescisión. Cuando la Mercancía se hayan entregado pero no se haya abonado su precio, el coste será inmediatamente exigible y pagadero, independientemente de cualquier acuerdo o arreglo previo que estipule lo contrario.

16.3 Un Incumplimiento consistirá en lo siguiente:

  • 16.3.1 el Cliente no abona el pago a su debido tiempo;
  • 16.3.2 incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las Condiciones del Contrato;
  • 16.3.3 cuando el Cliente hace cualquier arreglo voluntario con sus acreedores o se somete a una orden de administración o (siendo un individuo o una empresa) se declara en bancarrota o (siendo una empresa) entra en liquidación (con fines distintos a los de amalgamación o reconstrucción); o
  • 16.3.4 un gravamen toma posesión, o se designa un receptor, sobre cualquiera de los bienes o activos del Cliente; o
  • 16.3.5 el Cliente deja, o amenaza con dejar de llevar a cabo la transacción; o
  • 16.3.6 la Compañía comprende razonablemente que cualquiera de los eventos mencionados anteriormente está a punto de ocurrir en relación con el Cliente y lo notifica en consecuencia.

16.4 Todos los derechos y obligaciones de las partes dejarán de tener efecto inmediatamente después de la terminación del Contrato, si bien la terminación no afectará:

  • 6.4.1 los derechos y obligaciones adquiridos por las partes en la fecha de terminación; y
  • 16.4.2 la entrada en vigor o el mantenimiento en vigor de cualquier disposición que, expresa o implícitamente, tenga por objeto entrar en vigor o continuar en vigor en el momento de la terminación o después de ella.

17. Cesión y subcontratación

17.1 El Cliente no tendrá derecho a ceder el Contrato o cualquier parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía.

17.2 La Compañía podrá ceder, transferir o subcontratar el Contrato o cualquier parte del mismo a cualquier persona, empresa o compañía.

18. Observaciones generales

18.1 Cada derecho o recurso de la Compañía en virtud del Contrato es sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de la Compañía, ya sea en virtud del Contrato o no.

18.2 El incumplimiento o la demora de la Compañía en hacer cumplir o hacer cumplir parcialmente cualquier disposición del Contrato no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del Contrato.

18.3 Ninguna renuncia por parte de la Compañía a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento de cualquier disposición del Contrato por parte del Cliente se considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento posterior de la misma y no afectará en modo alguno a las demás condiciones del Contrato.

18.4 Las partes del presente contrato no tienen la intención de que ninguna de sus cláusulas sea aplicable en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de terceros) de 1999 por ninguna persona que no sea parte de él.

18.5 Si cualquier disposición de estas Condiciones (o cualquier otra condición u otros términos que puedan ser acordados por escrito entre la Compañía y el Cliente) es considerada por cualquier corte, tribunal u órgano administrativo de jurisdicción competente como total o parcialmente inválida, inaplicable, ilegal, nula, anulable o irrazonable por cualquier razón se considerará separable en la medida de dicha invalidez, inaplicabilidad, ilegalidad, nulidad, anulabilidad o irrazonabilidad, y las restantes disposiciones del Contrato y el resto de dicha disposición continuarán en pleno vigor y efecto.

18.6 La formación, existencia, construcción, ejecución, validez y todos los aspectos del Contrato se regirán por las leyes de Inglaterra y las partes se someten a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales ingleses.

19. Notificaciones

19.1 Toda notificación u otra comunicación que se haga en virtud de las presentes Condiciones deberá hacerse por escrito y podrá entregarse o enviarse por correo o fax de primera clase prepagado.

19.2 Toda notificación o documento se considerará notificado si se entrega en mano, en el momento de la entrega; si se envía por correo, 48 horas después del envío; y si se envía por fax, en el momento de la transmisión.